Mantenimiento de la personalidad jurídica tras su liquidación

¿Cuál es el punto a partir del cual una persona jurídica pierde esta concepción? ¿Cuándo ya se ha formalizado la extinción registral (liquidación) o posteriormente? A continuación veremos que, pese a que la sociedad ya se haya disuelto, todavía puede ser fuente de reclamaciones.

Una Sociedad Anónima promueve la construcción de un edificio y, posteriormente, uno de los compradores detecta defectos de construcción. El comprador demanda a la sociedad, que ya se encuentra liquidada, y el liquidador se opone a la demanda al considerar que la sociedad no tiene capacidad para ser parte al estar disuelta y cancelada su hoja registral.

El juzgado de primera instancia considera la existencia de vicios constructivos y condena a la sociedad a realizar obra de preparación o pagar su coste.

La Audiencia Provincial de Valencia, sin embargo, aprecia la falta de personalidad de la sociedad y recuerda que para demandar a una sociedad liquidada debe solicitarse también la nulidad de su cancelación registral para que se deje sin efecto y se reabra la liquidación.

Existe jurisprudencia contradictoria del Tribunal Supremo sobre la capacidad para ser parte de una sociedad disuelta y liquidada. El TS reflexiona que aunque con carácter general se afirma que la sociedad adquiere su personalidad con la inscripción de su constitución y la pierde con la inscripción de su extinción, eso no es del todo cierto. La inscripción de constitución no es necesaria para adquirir personalidad (sociedades en formación o irregulares) y la inscripción de extinción conlleva la pérdida de personalidad para operar en el mercado, pero se mantiene respecto de las reclamaciones pendientes sobre pasivos que deberían haber formado parte de la liquidación.

Aunque se prevé la responsabilidad solidaria de los socios respecto de las deudas sociales no satisfechas en la liquidación, en muchos casos debe reclamarse a la sociedad para hacer efectiva esta responsabilidad. Por ello, no pueden negarse la posibilidad de dirigirse frente a la sociedad ni obligar a solicitar previamente la anulación de la cancelación (LSC art. 399).

En conclusión, la sociedad está obligada a reparar el cumplimiento defectuoso de su prestación o pagar su coste.

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